С 1 августа 2025 года бизнесу официально разрешат то, что долгие годы считалось серой зоной, — создавать фирмы-«матрешки». Теперь бизнес получает легальный инструмент для структурирования активов, оптимизации управления и снижения рисков. Но вместе с тем — и новые требования к прозрачности, трансфертным ценам и корпоративной ответственности. Обо все этом в статье.
«Матрешкам» быть!
Президент России Владимир Путин подписал Федеральный закон № 201-ФЗ, который с 1 августа 2025 года легализует создание фирм-«матрешек». Эти структуры были запрещены с 1995 года, чтобы бороться с уклонением от налогов и недобросовестными практиками.
Фирма-«матрешка» — это схема владения бизнесом, при которой одна компания полностью контролирует другую, та, в свою очередь, — третью, и так далее.
Для акционерных обществ с единственным акционером отменили требование нотариального удостоверения решений, если это не указано в уставе. Это упрощает внутренние процедуры.
Директор материнской компании не может руководить дочерней, что предотвращает конфликты интересов и злоупотребления. Организации, созданные до 1 августа 2025 года, не обязаны менять структуру собственности.
Что это значит для ИТ-бизнеса?
Сергей Гаврилов, глава комитета Госдумы по вопросам собственности, считает, что реформа поможет компаниям легально разделить бизнес на разные направления (производство, логистику, продажи) через разные юридические лица. Это облегчит выход на новые рынки и снизит риски. Для малого бизнеса это станет инструментом для оптимизации процессов.
Эксперты отмечают, что закон устранит необходимость привлекать номинальных собственников и снизит бизнес-издержки. РСПП, инициатор реформы, считает, что запрет на «матрешки» ограничивал гибкость бизнеса, что особенно важно в условиях санкций.
Однако ФНС усилит контроль за цепочками компаний, где выручка искусственно делится для применения упрощенной системы налогообложения. Закон сохраняет механизмы привлечения к ответственности за долги, что не позволит использовать «матрешки» для уклонения от налогов или сокрытия активов.
По оценке депутатов и юристов, реформа упростит корпоративное управление для 70% средних и крупных компаний и станет одним из самых значительных изменений в корпоративном праве за последние три десятилетия.
Как используют фирмы-«матрешки»
Один из ярких примеров — использование фирм-«матрешек» для защиты от санкций и реструктуризации активов.
Крупный холдинг в энергетическом секторе решил создать цепочку АО «А» → 100% АО «Б» → 100% АО «В». Цель такого подхода — скрыть конечных бенефициаров и минимизировать санкционные риски. Активы критически важного производства были переданы АО «В», а управляющая компания (АО «А») выведена из-под прямого контроля. Это позволило компании изолировать риски аннулирования лицензий, которые обычно связаны с деятельностью АО «Б».
Однако, несмотря на все преимущества, такой подход требует усиленного контроля со стороны Федеральной налоговой службы (ФНС) за трансфертным ценообразованием между звеньями цепочки.
Средний бизнес также нашел применение фирмам-«матрешкам» для оптимизации логистики и налогообложения.
Производитель стройматериалов создал дочернее ООО «Логистика», которое владеет автопарком. Это позволило разделить налоговую нагрузку: основное производство, работающее на общей системе налогообложения (ОСНО), передало логистику на упрощенную систему налогообложения (УСН). Внутригрупповые услуги аренды транспорта, оказываемые ООО «Логистика» основному производству, снизили налогооблагаемую базу головной компании.
В результате компания смогла сэкономить около 1,2 миллиона рублей в год при обороте в 200 миллионов рублей. Однако стоит помнить, что цены на услуги внутри группы должны соответствовать рыночным, иначе ФНС может оспорить налоговые вычеты.
Малый бизнес также использует фирмы-«матрешки» для выделения высокорискованных направлений. Например, сеть кофеен создала ООО «Кейтеринг», которое занимается поставками продукции в офисы. Это позволило изолировать убытки от нового направления: в случае банкротства ООО «Кейтеринг» субсидиарная ответственность будет ограничена его активами.
Однако здесь есть и свои риски. Если выручка будет делиться искусственно для сохранения УСН, ФНС может доначислить налоги и признать схему необоснованной налоговой выгодой.
Научные и исследовательские компании (R&D) также находят применение фирмам-«матрешкам». IT-стартап, например, учредил ООО «Патентный холдинг», который владеет правами на программное обеспечение. Это позволило компании получать лицензионные отчисления, что уменьшает налог на прибыль.
При продаже бизнеса активы могут быть выведены через продажу ООО «Патентный холдинг» без необходимости реорганизации. Однако стоит помнить, что если лицензионные платежи превышают 30% выручки, ФНС может признать схему необоснованной налоговой выгодой.
Международные холдинги также используют фирмы-«матрешки» для работы с иностранными партнерами. Например, российский производитель удобрений создал совместное предприятие с китайской компанией через цепочку: АО «РосАгро» → 100% ООО «Экспорт Восток» → 51% ООО «СП Sino-Rus». Это позволило обойти запрет на прямой контроль иностранцев над стратегическими активами. ООО «Экспорт Восток» выполняет роль «буфера», обеспечивая прозрачность перед партнером.
Однако для успешного функционирования такой структуры необходимо, чтобы директор ООО «Экспорт Восток» был гражданином РФ, а отчетность велась по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО).
Какие риски?
Несмотря на все преимущества, использование фирм-«матрешек» несет определенные риски. Одним из ключевых является риск налоговых претензий. Если все звенья цепочки работают на одном рынке, ФНС может аннулировать упрощенную систему налогообложения и доначислить НДС.
Также стоит учитывать риск субсидиарной ответственности: головная компания может быть привлечена к ответственности по долгам дочерней, если будет доказано, что она контролировала сделки между ними.
Кроме того, администрирование сложной структуры из нескольких юридических лиц может усложнить работу компании, особенно для малого бизнеса, где затраты на ведение отчетности и банковские счета могут превысить получаемую выгоду.
В заключение можно сказать, что фирмы-«матрешки» могут стать эффективным инструментом для гибкого структурирования бизнеса. Однако их использование требует профессионального юридического сопровождения и тщательного анализа всех рисков.
Перед созданием такой структуры рекомендуется провести аудит рисков дробления, закрепить в уставах условия для руководителей и разработать внутренние правила трансфертного ценообразования.