С 1 августа 2025 года вступает в силу Федеральный закон № 201-ФЗ, который легализует создание фирм-«матрешек» — многоуровневых корпоративных структур, где одна компания владеет 100% другой, а та, в свою очередь, контролирует третью, и так далее. Разбираемся, как использовать этот инструмент.
Что дает Федеральный закон № 201-ФЗ?
Федеральный закон № 201-ФЗ направлен на повышение гибкости и прозрачности российского корпоративного права. Он способствует снижению издержек бизнеса за счет отказа от серых схем и номинальных участников. Однако для успешного применения этого закона необходимо профессиональное юридическое сопровождение и соблюдение установленных норм и правил.
Подробности читайте в статье «Как официально использовать фирмы-«матрешки» в России».
Что такое компания-«матрешка» и для чего она используется?
Компании-«матрешки» представляют собой структуру владения, в которой каждая последующая компания является единственным участником предыдущей, образуя многоуровневую цепочку. Например:
Компания А владеет 100% уставного капитала Компании Б;
Компания Б владеет 100% уставного капитала Компании В;
И так далее…
До 1 августа 2025 года подобные структуры были запрещены для большинства юридических лиц, за исключением государственных корпораций, например «Ростех» и «Роскосмос».
В целях упрощения управления и минимизации рисков, связанных с введением номинальных участников с долей в 0,01%, был принят Федеральный закон № 201-ФЗ, который внес значительные изменения в регулирование корпоративных отношений.
Примеры и преимущества применения
Холдинговые структуры в форме «матрешек» находят применение в различных отраслях. В производственной сфере они используются для оптимизации налогообложения и повышения эффективности управления. В IT-стартапах такие холдинги позволяют снизить налог на прибыль через лицензирование интеллектуальной собственности.
С помощью «матрешки» можно диверсифицировать риски, оптимизировать налогообложение и логистические процессы, защититься от санкционных рисков и реструктурировать актив, упростить процесс слияния и поглощения, снизить административные издержки.
Диверсификация рисков
Создание дочерних компаний позволяет выделить высокорискованные направления деятельности (например, разработку новых продуктов или научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы) в отдельные юридические лица. В случае банкротства дочерней компании, ответственность материнской компании ограничивается ее активами.
Пример: сеть кофеен выделила дочернее общество для осуществления поставок в офисы, что позволило изолировать убытки, связанные с этим направлением деятельности.
Оптимизация налогообложения и логистических процессов
Разделение бизнеса на несколько юридических лиц с различными режимами налогообложения позволяет оптимизировать налоговые обязательства.
Например, производитель строительных материалов, применяющий общую систему налогообложения, может передать функции логистики дочернему обществу, применяющему упрощенную систему налогообложения, что позволит снизить налогооблагаемую базу.
Защита от санкционных рисков и реструктуризация активов
Создание многоуровневой структуры владения позволяет скрыть конечных бенефициаров и изолировать критически важные активы.
Пример: энергетический холдинг вывел управляющую компанию из-под прямого контроля, обеспечив тем самым защиту производственных активов.
Упрощение процесса слияния и поглощения (M&A)
Продажа активов через продажу специализированной дочерней компании (например, патентного холдинга) не требует реорганизации всего холдинга.
Снижение административных издержек
Отказ от использования номинальных участников и сложных схем обхода законодательных ограничений способствует упрощению управления холдингом и снижению административных затрат.
Шаги по созданию
Для того чтобы создать фирму-«матрешку», нужно:
1. Провести анализ целей и задач создания структуры
Необходимо определить, какие цели преследуются при создании многоуровневой структуры (например, оптимизация налогообложения, защита активов, выделение отдельных направлений деятельности). Также следует провести аудит рисков, связанных с дроблением бизнеса.
2. Подготовить необходимые документы
Для регистрации дочерней компании необходимо подготовить следующие документы:
- решение единственного участника материнской компании о создании дочерней компании;
- устав дочерней компании;
- заявление по форме Р11014 (для общества с ограниченной ответственностью) или Р13014 (для акционерного общества).
3. Пройти регистрацию в Федеральной налоговой службе (ФНС)
Документы могут быть поданы через многофункциональный центр (МФЦ) или в электронном виде. Размер государственной пошлины составляет 4 000 рублей для общества с ограниченной ответственностью и 17 500 рублей для акционерного общества.
4. Разработать внутренние документы и правила
В уставе дочерней компании необходимо прописать порядок принятия решений органами управления. Также рекомендуется разработать внутренние правила трансфертного ценообразования для обеспечения соответствия цен между звеньями холдинга рыночным условиям и назначить отдельных директоров для каждой компании в цепочке.
5. Настроить финансовые потоки
Для окончания процедуры нужно открыть банковские счета, заключить договоры на оказание услуг между компаниями холдинга и утвердить лимиты финансирования.
Риски и ограничения
Однако создание фирмы-«матрешки» несет риски. Одной из главных проблем использования холдингов в виде «матрешек» является усиление контроля со стороны Федеральной налоговой службы (ФНС). Это может привести к доначислению налогов и сборов при обнаружении несоответствий между внутренними и рыночными ценами сделок между компаниями холдинга.
Кроме того, материнская компания может нести субсидиарную ответственность за обязательства дочерних компаний, что увеличивает финансовые риски.Административные затраты на ведение отчетности, банковское обслуживание и документооборот также возрастают.
Законодательство запрещает совмещение должностей руководителя материнской и дочерней компаний, что требует дополнительных кадровых решений.
Меры для успешного применения
Таким образом, для успешного применения холдингов в форме «матрешек» необходимо провести детальный анализ рисков и разработать внутренние нормативные документы. Важно также обеспечить соответствие деятельности холдинга законодательству и внедрить политику трансфертного ценообразования.
Не является инвестиционной рекомендацией!